2 sierpnia 2019 roku Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa”), która wprowadza do polskiego systemu prawnego nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną.
Aktualnie w kodeksie spółek handlowych występują dwie formy spółek kapitałowych – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Ta pierwsza charakteryzuje się mniejszym formalizmem i kosztami prowadzenia. Istotna różnica między tymi spółkami to wymagania dotyczące minimalnego kapitału zakładowego, który dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 złotych, dla spółki akcyjnej zaś 100 000 złotych. W praktyce gospodarczej, zdecydowanie częściej występują spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór spółki akcyjnej jako formy prowadzenia działalności najczęściej jest uzasadniony w przypadku zamiaru wejścia na giełdę, potrzeby zachowania pewnej anonimowości przez część lub wszystkich akcjonariuszy, przyczyn historycznych (dawne przedsiębiorstwa państwowe prywatyzowane z udziałem pracowników) lub ewentualnie w celu ułatwienia obrotu akcjami przy dużym rozproszeniu akcjonariatu.
Nową prostą spółkę akcyjną mają cechować minimalne wymogi formalne, jakie będą przewidziane przy rozpoczynaniu działalności, a także ułatwienia w zakresie pozyskiwania kapitału czy samej likwidacji spółki w przypadku jej niepowodzenia. Idea nowego typu spółki kapitałowej zrodziła się jako odpowiedź na problemy, zgłaszane przez środowisko tzw. start-upów, jednakże nie będzie ona dedykowana w sposób szczególny żadnej branży i może okazać się właściwym wyborem dla każdego rodzaju biznesu.
Jak wynika z założeń do projektu nowelizacji prosta spółka akcyjna ma łączyć w jednej formie najkorzystniejsze elementy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, w istocie będzie miała też elementy charakterystyczne dla spółek osobowych, o czym niżej.
Założenia podstawowe – zgodnie z Ustawą prostą spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób, w każdym prawnie dopuszczalnym celu, chyba że przepisy ustawowe stanowią inaczej. Jedynym akcjonariuszem spółki nie może być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze nie będą odpowiadali za zobowiązania spółki.
Akcje oraz kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej – akcje będą obejmowane w zamian za wkłady pieniężne oraz niepieniężne, nie będą miały wartości nominalnej, nie będą stanowiły części kapitału akcyjnego, a także będą niepodzielne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji będzie mógł być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Należy podkreślić, że jest to istotna zmiana, bo wkłady w postaci pracy lub usług dotychczas występują tylko w spółkach osobowych, podczas gdy wkłady do spółek kapitałowych mogą mieć wyłącznie charakter pieniężny, rzeczy lub praw majątkowych o określonej wartości. Kapitał prostej spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej złotówkę. Na kapitał akcyjny będą przeznaczane wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Wysokość kapitału akcyjnego nie będzie przedmiotem postanowień umowy spółki, tym samym jego zmiana nie będzie pociągała za sobą konieczności zmiany umowy spółki.
Rejestr akcjonariuszy – zgodnie z założeniami Ustawy akcje nie będą miały formy dokumentu, ale będą podlegały rejestracji w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy. Taki rejestr będzie mógł prowadzić podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub notariusz. Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr będą dokonywali w formie uchwały akcjonariusze spółki. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie obowiązkowe dla każdej prostej spółki akcyjnej.
Organy w prostej spółce akcyjnej – koniecznym organem w prostej spółce akcyjnej będzie zarząd albo rada dyrektorów. Jest to swoiste novum, gdyż rada dyrektorów to organ o mieszanych kompetencjach – zarządczych i nadzorczych, wzorowany na rozwiązaniach występujących w zachodnich systemach prawnych (pierwotnie anglosaskich, z czasem przyjmowanych również w innych krajach), nieznany wcześniej w Kodeksie spółek handlowych. Dodatkowo akcjonariusze będą mogli powołać radę nadzorczą.
Ustawa przewiduje uproszczenie procesu likwidacji prostej spółki akcyjnej, przez jednokrotne ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, czy wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy, a nie jak w przypadku likwidacji spółki akcyjnej sześciu miesięcy. Ponadto, prostą spółkę akcyjną będzie można przekształcić w inną spółkę kapitałową tj. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółkę akcyjną.
Na etapie zarówno tworzenia rządowego projektu, jak i prac w parlamencie wyrażane były sprzeczne stanowiska – zwolenników (wskazujących na potrzebę większej elastyczności spółek) i przeciwników (krytykujących redukcję minimalnego kapitału zakładowego do symbolicznej złotówki) wprowadzenia tego typu spółki, jak i poglądy ambiwalentne, że nowa spółka nie jest potrzebna, a jej wprowadzenie nie będzie miało większego znaczenia. Czas pokaże czy nowy typ spółki będzie się cieszył zainteresowaniem wśród przedsiębiorców.
