Odroczenie terminu spełnienia świadczenia – pułapką na wierzyciela?

W obrocie gospodarczym regularnie spotykamy się z sytuacją, w której dłużnik na skutek przejściowych kłopotów finansowych spóźnia się ze spełnieniem świadczenia i wówczas prosi wierzyciela o przesunięcie terminu spełnienia świadczenia w przyszłość. Ten, często przeczuwając, że i tak ewentualne zaspokojenie swoich roszczeń na drodze sądowej i w egzekucji będzie mało prawdopodobne, zgadza się na odroczenie terminu płatności. Jednak zdarza się, że nieświadomie wpada w ten sposób w swoistą pułapkę. Otóż gdy w końcu wierzyciel zdecyduje się wnieść pozew przeciwko dłużnikowi, intuicyjnie zakładając, że bieg terminu przedawnienia rozpoczął się po upływie nowego terminu płatności, może okazać się, że jest już za późno i Sąd oddali powództwo na skutek podniesienia przez dłużnika zarzutu przedawnienia. Uzasadnieniem takiego orzeczenia Sądu może być stwierdzenie, że w trakcie odroczenia terminu płatności bieg terminu przedawnienia rozpoczął się od upływu pierwotnego dnia spełnienia świadczenia.

Na pytanie czy prezentując takie stanowisko Sąd ma rację, czy też popełnił błąd, niestety także judykatura ani doktryna nie są w stanie udzielić jednoznacznej odpowiedzi.

Według jednego ze stanowisk Sądu Najwyższego (m.in. wyrażonego w wyrokach I CKN 316/01, I CSK 17/05 czy III CSK 282/11) odroczenie terminu wymagalności roszczenia po tym, jak stało się już wymagalne nie wywiera wpływu na bieg przedawnienia. Uzasadniając je SN powołuje się na art. 119 k.c., zgodnie z którego brzmieniem terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną. W ocenie SN jeżeli zgodnie z art. 120 § 1 zd. 1 k.c. bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne to ewentualna zmiana terminu płatności wymagalnego roszczenia (np. na skutek odroczenia płatności), dla którego rozpoczął się wszakże już bieg terminu przedawnienia, pośrednio spowodowałoby przedłużenie terminu przedawnienia, co wobec brzmienia art. 119 k.c. jest niedopuszczalne.

Niewątpliwie jest to stanowisko kontrowersyjnie, gdyż stawia dłużnika, który uzyskał odroczenie terminu płatności, w pozycji uprzywilejowanej względem wierzyciela. Co więcej w niektórych ekstremalnych sytuacjach wierzyciel po odroczeniu terminu w ogóle nie mógłby skutecznie dochodzić roszczeń, gdyż w sytuacji krótkiego okresu przedawnienia bądź odroczenia na bardzo długi termin, mogłoby się okazać, że roszczenie przedawniło się mimo, iż nie nadszedł jeszcze odroczony termin jego spełnienia.

Nie dziwi zatem, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego szeroko jest także reprezentowany pogląd odmienny (np. IV CK 502/04, V CSK 459/09 czy I CSK 104/12), zgodnie z którym każdorazowe odroczenie terminu spełnienia świadczenia, powoduje jednocześnie rozpoczęcie biegu przedawnienia dopiero z upływem tego nowego terminu.

Prawidłowość tego stanowiska została ostatnio potwierdzona uchwałą Sądu Najwyższego z 11 września 2020 roku w składzie 3 sędziów, w sprawie o sygn. akt: III CZP 88/19. SN po rozstrzygnięciu przedstawionego przez Sąd Okręgowy zagadnienia prawnego, o treści:

“Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 3531 k.c.) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?”

podjął uchwałę: Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.

Tym samy SN zdecydowanie zdystansował się od odmiennych poglądów innych składów tego Sądu. Wychodząc z oczywistego założenia, że określenie terminu spełnienia świadczenia – i tym samym terminu wymagalności roszczenia o jego spełnienie – należy do stron, SN uznał, że naturalnie strony mogą swobodnie kształtować zobowiązanie, w tym mogą również odroczyć pierwotnie uzgodniony termin spełnienia świadczenia.

Tym samym SN jednoznacznie opowiedział się za wpływem odroczenia terminu spełnienia świadczenia na bieg przedawnienia. Swoje stanowisko gruntownie uzasadnił szeroką analizą, uwzględniającą zarówno wyniki wykładni językowej, systemowej oraz funkcjonalnej, ale także wskazówek historycznych czy danych prawno-porównawczych. Sąd przypomniał, że umowne odroczenie pierwotnie uzgodnionego terminu spełnienia świadczenia po tym, jak już upłynął, sprawia, że do czasu nadejścia nowego terminu wymagalności wierzyciel nie może żądać spełnienia świadczenia, a dłużnik nie ma obowiązku go spełnić i tym samym nie można mówić o jego opóźnieniu czy zwłoce. Tym samym wierzyciel nie może też skutecznie dochodzić spełnienia świadczenia przed sądem i bez szczególnej podstawy (ustawowej lub umownej) nie może jednostronnie zmienić tego stanu rzeczy. Sąd słusznie tym samym stwierdził, że skoro wierzyciel po odroczeniu nie może podjąć żadnych czynności przed sądem celem wyegzekwowania świadczenia to niedopuszczalna byłaby sytuacja, że przedawnienie rozpoczęte wraz z upływem pierwotnego terminu spełnienia świadczenia, biegnie także w czasie odroczenia. Uzasadniając to stanowisko SN celnie posłużył się także szeregiem argumentów, będącej wynikiem wykładni systemowej oraz celowościowej przepisów dotyczących przedawnienia. Słusznie Sąd Najwyższy wskazał także na istotny praktyczny wymiar analizowanego problemu. Otóż wierzyciele, którzy uznaliby, że odroczenie terminu wymagalności nie wpływa na bieg terminu przedawnienia roszczenia, nie decydowaliby się na odroczenie terminów płatności poza okres upływu terminu przedawnienia, gdyż w przeciwnym razie narażaliby się na skuteczne podniesienie przez dłużników zarzutu przedawnienia.

Komentowaną uchwałę należy ocenić pozytywnie. Należy zgodzić się z tym, że odroczenie płatności wymagalnego roszczenia niweluje nie tylko stan wymagalności tego roszczenia, ale powoduje, że bieg przedawnienia może rozpocząć się dopiero z upływem nowego terminu wymagalności roszczenia. Przeciwne, formalistyczne poglądy Sądu Najwyższego nie zasługują na aprobatę i niewątpliwie negatywnie wpływają na obrót gospodarczy. Strony zobowiązań powinny mieć swobodę w kształtowaniu swojej sytuacji prawnej, w szczególności poprzez umożliwienie dłużnikowi przez wierzyciela wydłużenia terminu płatności zadłużenia, którego pierwotny termin już upłynął, nie narażając wierzyciela jednocześnie na zarzut obejścia prawa poprzez pośrednie przedłużenie terminu przedawnienia.